El Alto Tribunal fija una doctrina de especial relevancia para el Derecho societario
(Imagen: E&J)
La Sala Primera del Tribunal Supremo, en su sentencia n.º 1713/2025, de 26 de noviembre, ha confirmado la plena validez de un pacto parasocial que imponía la unanimidad práctica para la adopción de determinados acuerdos sociales y carecía de un plazo de duración determinado pero determinable. El fallo refuerza la autonomía de la voluntad de los socios y fija límites claros a la impugnación de este tipo de pactos cuando han sido aceptados y ejecutados durante años.
Antecedentes: impugnación de un pacto parasocial tras años de cumplimiento
El litigio tiene su origen en la demanda de nulidad de un pacto parasocial suscrito entre los socios de una sociedad limitada, así como de varios anexos posteriores. Dicho pacto fue suscrito en 2014 y tras variaciones en el capital social en 2017, se mantuvo vigente.
Los demandantes sostenían que el pacto era nulo por imponer, por un lado, un régimen de unanimidad para la adopción de determinados acuerdos y, por otro lado, tener una duración indefinida, lo que —a su juicio— vulneraba la normativa societaria y restringía de forma excesiva la libertad de los socios.
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Fundamento jurídico: autonomía de la voluntad y límites a la nulidad
El Tribunal desestima el recurso y confirma la validez del pacto parasocial, fijando una doctrina de especial relevancia para el Derecho societario cuya línea se venía siguiendo desde la sentencia 725/1987 de 12 de noviembre.
En primer lugar, atendiendo a la solicitud de nulidad por la exigencia de unanimidad —práctica— para determinados acuerdos, el Tribunal aclara que no es per se abusiva ni contraria al artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital. Se trata de una autolimitación voluntaria de los socios, válida cuando responde a un equilibrio de intereses y ha sido aceptada -y reiterada- libremente por las partes.
En segundo término, atendiendo a la solicitud de nulidad de los pactos parasociales de duración indefinida, el Tribunal recuerda que no existe una prohibición general en este aspecto y mucho menos cuando a pesar de no tener una duración determinada, sí que es determinable. Estos pactos solo serían inválidos si privaran de manera absoluta y permanente a los socios de sus derechos esenciales o impusieran una vinculación irrazonable sin posibilidad de salida, circunstancias que no concurrían en el caso analizado.
Asimismo, el Tribunal refuerza la doctrina favorable a la eficacia de los pactos parasociales al amparo del artículo 1255 del Código Civil, siempre que no contradigan normas imperativas ni vacíen de contenido la estructura legal de la sociedad
Conclusión: refuerzo de la seguridad jurídica en los pactos entre socios
La sentencia 1713/2025 del Tribunal Supremo consolida una línea jurisprudencial favorable a la autonomía de la voluntad en el ámbito societario y refuerza la seguridad jurídica de los pactos parasociales.
El Tribunal recuerda que no cabe impugnar un pacto válidamente suscrito y ejecutado durante años cuando ello responde a un mero cambio de conveniencia, reafirmando que la buena fe y la coherencia en la conducta de los socios son pilares esenciales del tráfico mercantil.
Cabe destacar que un elemento decisivo en la resolución es la aplicación de la doctrina de los actos propios. El Tribunal destaca que los demandantes cumplieron y ejecutaron el pacto durante un periodo prolongado, sin cuestionar su validez, y solo lo impugnaron cuando dejó de resultarles favorable.
Esta conducta resulta incompatible con las exigencias de la buena fe contractual, lo que impide posteriormente alegar la nulidad del pacto por razones que pudieron y debieron plantearse en un momento anterior.
Desde una perspectiva práctica, la sentencia aclara que: en primer lugar, los pactos parasociales son instrumentos plenamente válidos y eficaces si están bien diseñados; en segundo lugar, la unanimidad práctica pactada puede ser un mecanismo legítimo de protección de minorías; y, en tercer lugar, la duración indeterminada no implica, por sí sola, nulidad. En operaciones de M&A y procesos de due diligence, estos pactos deben analizarse con el mismo rigor que los estatutos, pues pueden condicionar decisivamente la gobernanza y la toma de decisiones estratégicas.