El mes pasado, BBVA informaba de que había suprimido de su Reglamento del Consejo de Administración el límite de edad de 75 años para ejercer el cargo de consejero. Anteriormente, otras sociedades cotizadas españolas que tuvieron estos límites, imperativos u orientativos, los habían ido eliminando progresivamente, como Inditex (en junio de 2023) o Redeia (en diciembre de 2024).
El Código de buen gobierno de la Comisión Olivencia (1998) abordaba esta cuestión en los siguientes términos: «El criterio de la Comisión en este punto es que deben adoptarse algunas medidas que faciliten la sustitución de los consejeros de más edad, aun cuando dentro de ellas se otorgue a la sociedad un margen de maniobra para que pueda aprovechar la veteranía de ciertos consejeros. En este sentido, parece recomendable establecer una edad prudencial de retiro, que probablemente podría ser de sesenta y cinco a setenta años, para los consejeros ejecutivos y para el Presidente, y más flexible para el resto (puede pensarse, por ejemplo, en un límite porcentual del número de consejeros que puedan seguir prestando sus servicios al sobrepasar las edades de referencia)».
Los siguientes Códigos de la CNMV, incluido el vigente de 2015 y revisado en 2020 (cuya actualización, en proceso, será previsiblemente aprobada en los primeros meses de 2027) no sólo no han contemplado ninguna recomendación al respecto, sino que no mencionan siquiera la cuestión.
La Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de nombramientos y remuneraciones aprobada por la CNMV en febrero de 2019, sí hace una referencia a la edad de los consejeros, si bien relacionándola directamente con la renovación progresiva de los miembros del Consejo: «Que en las propuestas de reelección, la CNR tenga en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del consejo. A estos efectos, se deben tener en cuenta factores tales como los objetivos de diversidad establecidos por la entidad, pudiendo considerarse, entre otros aspectos, el tiempo que cada consejero lleva desempeñando el cargo y la posibilidad de establecer un plazo inferior al legalmente establecido, así como los relativos a su edad, tanto individualmente como en relación con la edad media del consejo en su conjunto».
¿Cuál es la realidad de los consejos? Según los datos del Informe de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas de la CNMV correspondiente al ejercicio 2024, la edad media de los consejeros en 2024 fue de 61,2 años (en las sociedades del IBEX 35, de 62 años). Por tramos de edad, un 5 % de los consejeros tenía menos de 45 años y un 17,8 % tenía 70 años o más, siendo el tramo de edad más numeroso el de entre 55 y 65 años, en el que se encontraba el 40,1 % del total de consejeros de la sociedades cotizadas españolas en 2024.
Sin perjuicio de que en el pasado circunstancias particulares pudieran haber justificado el establecimiento por las compañías de estos límites, no parece que esta medida sea hoy útil por sí misma, pudiendo plantearse, incluso, si podría llegar a ser discriminatoria.
Buen gobierno corporativo
La composición de los de los consejos de administración (y su renovación) es un elemento esencial del buen gobierno corporativo. Si bien es importante incorporar nuevos miembros que aporten una visión actual en un entorno cambiante por la transformación tecnológica, la competencia creciente y la inestabilidad geopolítica, también resulta fundamental contar con profesionales de amplia experiencia, conocimiento profundo de las compañías y su sector de actividad y prestigio personal, cualidades que se adquieren esencialmente tras largas trayectorias profesionales.
Un consejero debe ser idóneo para el cargo, y ello implica reunir unas cualidades de formación, conocimientos y experiencia, junto con aptitudes como la capacidad de adaptación, de formarse de forma continua y de dedicación, cualidades que presuponen disponer de tiempo y gozar de buena salud. Todo ello no está inherentemente ligado a una edad determinada. Sostener lo contrario supondría excluir injustificadamente a personas valiosas por motivos no relacionados con su talento o capacidad.
Afortunadamente, en los últimos años, la sociedad parece estar más sensibilizada hacia el edadismo o discriminación hacia las personas mayores. Esto se debe, al menos en parte, a la preocupación creciente por el envejecimiento de la población mundial, impulsado por la caída de la natalidad y el aumento generalizado de la esperanza de vida.
En conclusión, si estamos convencidos de que la diversidad en el consejo de administración conlleva enriquecer el debate al ampliar las alternativas y perspectivas analizadas y, por tanto, mejorar la eficacia de su funcionamiento y la calidad de sus acuerdos, no parece posible defender que el límite de edad para los consejeros sea una medida adecuada para contribuir a una configuración idónea de los consejos de administracion.