La reciente sentencia del Tribunal Supremo de fecha 8 de abril de 2025 (STS 1534/2025) vuelve a analizar la aplicación del principio general de prohibición de compensación de créditos en el concurso de acreedores.
Dicho principio se encuentra regulado en el actual artículo 153 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC), el cual establece en su apartado segundo que la compensación de créditos entre un acreedor y la concursada no será aplicable una vez declarado en concurso. Sin embargo, dicho art. 153.2 TRLC establece inmediatamente dos excepciones a la prohibición general de compensación, cuando los créditos procedan de la misma relación jurídica y quedando a salvo lo establecido en las normas de derecho internacional privado.
Con carácter previo a analizar el nuevo pronunciamiento del Tribunal Supremo sobre la extensión de dicho principio de prohibición de compensación (sobre lo que ya se había pronunciado previamente en varias Sentencias), es conveniente reseñar resumidamente los antecedentes del supuesto concreto que da origen a esta reciente sentencia.
El procedimiento se inició cuando la administración concursal de la empresa “AF” interpuso una demanda de juicio declarativo ordinario de reclamación de cantidad ante el Juzgado de Primera Instancia contra la mercantil “FC”. En dicha demanda, la administración concursal solicitaba que se declarara que “FC” había incumplido el Contrato de Operación y Mantenimiento celebrado en 2009 al no abonar unas facturas que se habían devengado durante el año 2017. En dicho punto, es conveniente señalar que “AF” había sido declarada en concurso de acreedores en diciembre de 2014, por lo que la falta de pago de “FC” es por servicios prestados años después de que se iniciara dicho procedimiento concursal.
La administración concursal reclamaba a la demandada una deuda total de 609.821,52 euros, más los intereses legales y las costas procesales. Frente a dicha reclamación, la demandada se opuso en base a los siguientes motivos: (i) existían costes que debían restarse de la remuneración base del Contrato de Operación y Mantenimiento; (ii) el contrato no había sido cumplido adecuadamente por la demandante, lo que obligó a la demandada a contratar a terceros, cuyos importes abonados debían detraerse de la suma reclamada; y (iii) el importe del IVA de las facturas presentadas debía descontarse, puesto que las mismas habían sido rectificadas.
La sentencia dictada en primera instancia, en términos generales, acepta las alegaciones presentadas por la demandada, detrayendo los importes comunicados, lo que en consecuencia ofrecía un resultado de un saldo a favor de la demanda de 83.436,62 euros. Sin embargo, en segunda instancia, la Audiencia Provincial estima el recurso interpuesto por la administración concursal y descarta que puedan restarse a la cuantía debida los conceptos alegados por la demandada por diversos motivos, siendo el más señalado para los efectos que aquí nos ocupan al entender la Audiencia Provincial que no cabría aplicar la compensación de créditos por tratarse de facturas devengadas tras la declaración de concurso.
Visto todo ello, el Tribunal Supremo reitera la jurisprudencia que ya había fijado previamente, al señalar que en dicho supuesto no nos encontramos con una compensación de créditos propiamente dicha, dino que más bien se trataría de una liquidación de créditos y deudas surgidas de una misma relación contractual, lo que no conculcaría lo dispuesto en el art. 153.2 TRLC. Señala adicionalmente el TS que dicha liquidación de créditos no solo opera en los casos que surjan con motivo de la resolución de una relación contractual, sino que también es de aplicación en relaciones contractuales no resueltas, como en el supuesto que se analiza, tratándose de un contrato de tracto sucesivo en el que las obligaciones que se pretenden liquidar entre ambas partes corresponden al mismo periodo de tiempo.
Llama la atención que, entre las sentencias previas en las que el TS había ido fijando la anterior jurisprudencia, la más reciente de ellas (STS 864/2022) las partes intervinientes eran las mismas (concursada y demandada), siendo en este supuesto la única diferencia el hecho de que los importes que ahora reclamaba la administración concursal se habían devengado con posterioridad a la declaración de concurso y por tanto ya no se trataba de una compensación de créditos concursales.
Sin embargo, el TS recuerda que ya se había pronunciado previamente (STS 428/2014 y STS 181/2017) para indicar que la prohibición de compensación opera únicamente para los créditos concursales, y no frente a los créditos contra la masa. Y ello lo motiva en el hecho de que los créditos concursales una vez forman parte de la masa pasiva del concurso y han sido clasificados deben respetar la par condicio creditorum, lo que impide su pago al margen del convenio o la liquidación. Si el crédito en realidad se trata de un crédito contra la masa no estaría sujeto a la regla de la par condicio creditorum, por lo que en el supuesto que se analiza si cabía la compensación de créditos en primera instancia, al margen de que los créditos que se compensaron a favor del demandado estuvieran o no reconocidos (total o parcialmente) en el seno del concurso de acreedores.
Finalmente, y como resumen de todo lo expuesto, el Tribunal Supremo con esta nueva sentencia vuelve a reiterar que es improcedente aplicar la prohibición de compensación de créditos del actual art. 153 TRLC a los créditos contra la masa (o, a sensu contrario, la prohibición de compensación únicamente cabe respecto a créditos concursales) y resalta la necesaria diferenciación entre compensación de créditos y liquidación de deudas derivadas de una misma relación contractual, no estando esta última sujeta a la prohibición de compensación que opera tras la declaración del concurso de acreedores.