La reciente Sentencia núm. 1377/2025 dictada por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo el 3 de octubre de 2025, supone un nuevo hito interpretativo en materia de clasificación y satisfacción de créditos con privilegio especial en el marco del concurso de acreedores. El fallo, que estima el recurso de casación interpuesto por el acreedor privilegiado, clarifica el alcance del artículo 155.5 de la Ley Concursal (actual artículo 213 del Texto Refundido de la Ley Concursal – TRLC), consolidando una doctrina que prioriza el valor de realización efectiva del bien afecto frente al valor de garantía tasado en los textos definitivos.
Antecedentes del caso
La controversia se origina en el seno del concurso de Urbanización Bonmont Terres Noves, S.L.U., donde la administración concursal reconoció a un acreedor privilegiado un crédito hipotecario de 3,28 millones de euros, clasificando como privilegiado especial solo 1,81 millones, en atención al valor de la garantía conforme a lo dispuesto en artículo 94.5 de la antigua Ley Concursal. El resto fue calificado como ordinario y subordinado.
Sin embargo, los bienes hipotecados ya habían sido realizados judicialmente, obteniéndose 2,35 millones de euros. El acreedor privilegiado impugnó los textos definitivos, solicitando que se reconociera su derecho a cobrar con cargo a ese importe total, al amparo del actual artículo 213 TRLC.
Cuestión jurídica: ¿valor de garantía o valor de realización?
El núcleo del debate jurídico radica en si el límite de cobro del acreedor hipotecario debe fijarse por el valor de la garantía (artículos 90.3 – y 94.5 de la Ley Concursal -actuales artículos 272 y siguientes del TRLC) o por el importe efectivamente obtenido en la realización del bien afecto, conforme al citado artículo 213 del TRLC.
Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial de Tarragona optaron por la primera interpretación, limitando el cobro al valor de garantía. Sin embargo, el Tribunal Supremo corrige esta visión con gran acierto, a mi juicio.
Doctrina del Tribunal Supremo
En particular, la Sala del Tribunal Supremo estima el recurso de casación y reitera la doctrina ya sentada en las SSTS 227/2019 y 112/2019, afirmando que:
“El valor de la garantía determina la clasificación del crédito, pero no limita el importe que el acreedor puede percibir con cargo a la realización del bien afecto, siempre que no exceda de la deuda originaria.”
En este sentido, el Alto Tribunal aclara que, cuando la realización del bien ya se ha producido al tiempo de la formación de los textos definitivos, el valor real obtenido debe prevalecer sobre el valor estimado de la garantía, que pierde su función práctica.
Relevancia práctica para la práctica concursal
Esta sentencia tiene un impacto directo en la operativa de los incidentes de impugnación de textos definitivos y en la estrategia de defensa de acreedores garantizados. En particular: (i) refuerza el derecho del acreedor hipotecario a percibir el producto de la realización hasta el límite de su crédito, sin quedar constreñido por valoraciones previas; (ii) obliga a las administraciones concursales a revisar su práctica de clasificación cuando los bienes ya han sido enajenados; y (iii) aporta seguridad jurídica en la interpretación del artículo 213 TRLC, alineando su literalidad con la finalidad económica del privilegio especial.
Conclusión
De esta forma, la STS 1377/2025 consolida una interpretación funcional y coherente del sistema de garantías en el concurso, protegiendo el derecho de cobro del acreedor privilegiado en función del resultado económico real de la ejecución. Se trata de una resolución que refuerza la confianza en el sistema concursal y que deberá ser tenida muy en cuenta por profesionales del sector, tanto en la fase de reconocimiento de créditos como en la planificación de estrategias de recuperación de créditos impagados.